Questo documento è un tuo documento proprietario (Quixxt S.r.l.s.), quindi posso trascriverlo integralmente. Eccolo:

TERMINI E CONDIZIONI DI VENDITA (ALLEGATO A)

TUTTI I PREVENTIVI SONO OFFERTI E TUTTI GLI ORDINI DI ACQUISTO SONO ACCETTATI DAL VENDITORE SOLO IN BASE AI PRESENTI TERMINI E CONDIZIONI.

1. DEFINIZIONI:

Per "Acquirente" si intende l'entità giuridica alla quale il Venditore vende Prodotti o Servizi ai sensi di un Contratto.

Per "Contratto" si intende l'accordo tra Acquirente e Venditore che disciplina la vendita di Prodotti e/o Servizi da parte del Venditore all'Acquirente. I presenti Termini e Condizioni, il Preventivo (se emesso dal Venditore), la conferma dell'ordine di acquisto (se emessa dal Venditore) e l'ordine di acquisto dell'Acquirente (salvo qualora quest'ultimo sia in conflitto con i presenti Termini e Condizioni, il Preventivo e/o la conferma dell'ordine) costituiscono il Contratto.

Per "Preventivo" si intende il documento del Venditore che identifica i Prodotti e i Servizi, insieme a quantità, prezzo, programma di consegna e/o altri termini e condizioni (in aggiunta o diversi dai presenti Termini e Condizioni), offerto dal Venditore per la vendita all'Acquirente. Un Preventivo che incorpori i presenti Termini e Condizioni mediante riferimento si riterrà comprensivo dei presenti Termini e Condizioni, indipendentemente dal fatto che il Venditore fornisca una copia completa dei presenti Termini e Condizioni all'Acquirente con il Preventivo, con una conferma dell'ordine di acquisto o con una fattura. In caso di conflitto tra i presenti Termini e Condizioni e altre disposizioni del Preventivo, quest'ultimo prevarrà.

Per "Servizi" si intendono soluzioni digitali, sistemi software, infrastrutture tecnologiche, servizi di automazione, integrazioni, servizi basati su intelligenza artificiale e attività di consulenza e implementazione forniti dal Venditore.

Per "Software" si intende il software caricato o fornito.

Per "Termini e Condizioni" si intendono i presenti "Termini e Condizioni di Vendita."

Per "Venditore" si intende l'entità Quixxt s.r.l.s che fornisce Prodotti e/o presta Servizi ai sensi del Contratto.

Natura dei Servizi

Le Parti riconoscono che i Servizi oggetto del presente Contratto consistono prevalentemente in servizi digitali, consulenziali, di implementazione software, automazione, integrazione tecnologica e sistemi basati su intelligenza artificiale, e non in fornitura di beni materiali.

Eventuali riferimenti nei presenti Termini e Condizioni a "Prodotti" o "beni" devono intendersi, ove applicabili, come riferiti anche a componenti software, infrastrutture digitali e servizi tecnologici.

Gerarchia delle Fonti Contrattuali

Il rapporto tra le parti è disciplinato, in ordine di prevalenza:

1. dal Contratto sottoscritto tra le parti;

2. dal Preventivo/Proposta commerciale accettata dal Cliente;

3. dai presenti Termini e Condizioni di Vendita.

In caso di conflitto o difformità tra i suddetti documenti, prevarrà quanto stabilito nel documento di grado superiore.

I presenti Termini e Condizioni hanno natura integrativa e regolano tutti gli aspetti non espressamente disciplinati nei documenti contrattuali specifici.

Il Cliente dichiara di aver preso visione e accettato che il contenuto tecnico, operativo e funzionale dei Servizi è definito esclusivamente nel Preventivo e/o nel Contratto, e che eventuali richieste ulteriori rispetto a quanto ivi previsto saranno considerate attività extra e potranno essere oggetto di separata quotazione.

2. FORMAZIONE DEL CONTRATTO:

Nessun accordo o intesa, verbale o per iscritto, che intenda modificare i presenti Termini e Condizioni sarà vincolante per il Venditore, a meno che non sia redatto per iscritto, dichiarando specificamente che si tratta di una modifica dei presenti Termini e Condizioni e che non sia firmato dal rappresentante autorizzato del Venditore. Nessuna trattativa, uso commerciale o prestazione sarà ritenuta pertinente per spiegare o integrare uno qualsiasi dei presenti Termini e Condizioni. I presenti Termini e Condizioni si considerano incorporati in qualsivoglia offerta del Venditore e l'accettazione da parte dell'Acquirente dell'offerta del Venditore è espressamente limitata all'accettazione dei presenti Termini e Condizioni. L'adempimento dell'ordine di acquisto dell'Acquirente non costituisce accettazione dei termini e condizioni dell'Acquirente e non modifica né deroga i presenti Termini e Condizioni. L'ordine di acquisto dell'Acquirente per l'acquisto di Prodotti e/o per la prestazione di Servizi costituisce l'assenso dell'Acquirente ai presenti Termini e Condizioni. Qualsiasi termine e condizione contenuti nell'ordine di acquisto dell'Acquirente o in altra forma di comunicazione da parte dell'Acquirente, che siano aggiuntivi o diversi dai presenti Termini e Condizioni, si riterranno rifiutati dal Venditore salvo espressa accettazione per iscritto da parte del rappresentante autorizzato del Venditore. In alternativa, se i presenti Termini e Condizioni sono considerati una risposta, un'accettazione o una conferma per iscritto dell'offerta dell'Acquirente, siano esse date sotto forma di ordine di acquisto o altrimenti, l'offerta dell'Acquirente si considererà effettuata sulla base dei presenti Termini e Condizioni e l'accettazione del Venditore sarà espressamente condizionata all'assenso dell'Acquirente ai presenti Termini e Condizioni. L'accettazione da parte dell'Acquirente di un'offerta per i Prodotti indicati all'Acquirente dal Venditore costituisce l'espresso assenso dell'Acquirente a tutti i termini e condizioni contenuti nei presenti Termini e Condizioni. Tutte le eventuali proposte, negoziazioni e dichiarazioni, effettuate prima di o con riferimento al presente atto sono sostituite dai presenti Termini e Condizioni. Con la sottoscrizione di un contratto sulla base dei presenti Termini e Condizioni, l'Acquirente accetta l'applicabilità degli stessi in relazione ad accordi futuri tra sé stesso e il Venditore, anche qualora ciò non sia espressamente stabilito. Il Venditore avrà facoltà di aggiornare e/o modificare i presenti Termini e Condizioni periodicamente; in virtù e mediante notifica di tale aggiornamento o modifica all'Acquirente, o mediante invio all'Acquirente dei Termini e Condizioni aggiornati o modificati, i presenti Termini e Condizioni modificati si applicheranno a tutte le transazioni tra Venditore e Acquirente. I riferimenti in questa sezione ai "presenti Termini e Condizioni" saranno considerati come riferiti a questi Termini e Condizioni e al Preventivo del Venditore, qualora il Venditore abbia formulato un Preventivo. Il Venditore e l'Acquirente concordano che possano sorgere obbligazioni valide, efficaci e vincolanti mediante mezzi elettronici di comunicazione. Qualsiasi comunicazione elettronica tra Venditore e Acquirente sarà considerata come "scritta" e/o "fatta per iscritto".

3. ACCETTAZIONE DEGLI ORDINI DI ACQUISTO:

Nessun ordine di acquisto dell'Acquirente sarà vincolante per il Venditore fino a quando non sia stato accettato per iscritto dal Venditore; il Venditore non avrà alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente relativamente agli ordini di acquisto non accettati. La consegna a fronte di un ordine di acquisto sarà ritenuta come costituente l'accettazione dello stesso da parte del Venditore, in conformità ai presenti Termini e Condizioni. Tutti gli ordini di acquisto saranno soggetti ai presenti Termini e Condizioni, indipendentemente dal fatto che ciò sia espressamente previsto negli ordini di acquisto. Gli ordini di acquisto accettati dal Venditore non possono essere annullati o modificati dall'Acquirente senza il previo consenso scritto del Venditore. Nel caso in cui il Venditore abbia accettato per iscritto l'ordine di acquisto dell'Acquirente, l'Acquirente non può modificare il suo ordine di acquisto a meno che il Venditore non accetti per iscritto qualsiasi modifica richiesta dall'Acquirente (in base alla quale il Venditore si riserva il diritto di rivedere il prezzo e il programma di consegna).

4. PREVENTIVI:

I Preventivi decadranno e saranno nulli decorsi trenta (30) giorni dalla data del Preventivo, salvo diversa previsione del Preventivo. Il Preventivo può essere modificato o ritirato dal Venditore in qualsiasi momento prima della ricezione da parte del Venditore dell'accettazione conforme dell'Acquirente; fermo restando, tuttavia, che il Venditore si riserva il diritto, previa notifica per iscritto all'Acquirente, di correggere eventuali errori tipografici o amministrativi effettuati in qualsiasi Preventivo prima o dopo la ricezione dell'accettazione conforme dell'Acquirente (in base al quale, ove esercitato dal Venditore, il Venditore concederà all'Acquirente la facoltà di accettare o rifiutare l'offerta corretta del Venditore). I prezzi indicati nei Preventivi sono soggetti a modifica secondo quanto previsto alla sezione 5 "PREZZO; MODIFICHE DEL PREZZO".

5. PREZZO; MODIFICHE DEL PREZZO:

(a) Prezzo. Il prezzo di Prodotti, Software o Servizi ("Offerte") venduti ai sensi del Contratto sarà quello stabilito nel Preventivo. Qualora nel Preventivo non sia specificato alcun prezzo, il prezzo sarà basato sui prezzi del Venditore vigenti al momento della consegna. I prezzi si presumono al netto degli importi relativi all'imposta sul valore aggiunto o a imposte analoghe e l'Acquirente pagherà al Venditore tutti gli importi aggiuntivi in relazione a tali imposte. La variazione rispetto alle Offerte correnti richiede una determinazione dei prezzi specifica. Il Venditore si riserva il diritto, in qualsiasi momento, senza preavviso e senza incorrere in alcun obbligo, di interrompere e ritirare dalla vendita qualsiasi Offerta, di apportare modifiche alla formulazione delle Offerte e/o di apporre miglioramenti alle Offerte. Il Venditore si riserva il diritto di interrompere senza preavviso eventuali acconti sui prezzi, sconti, extra e altri termini e condizioni relativi ai prezzi. Salvo diversamente stabilito nel Preventivo, il prezzo si basa sulla consegna in conformità con la seguente sezione 10 "CONSEGNA; TRASFERIMENTO DEL TITOLO DI PROPRIETÀ; RISCHIO DI PERDITA/DANNO; VERIFICA". I prezzi includono il confezionamento standard del Venditore. In caso di difformità tra quanto previsto nei presenti Termini e Condizioni e quanto indicato nel Preventivo o nel Contratto, prevarranno questi ultimi.

(b) Modifiche dei prezzi.

(1) Il Venditore può modificare il prezzo stabilito in un Preventivo in qualsiasi momento previa notifica all'Acquirente, salvo laddove il Venditore abbia espressamente dichiarato nel Preventivo che un prezzo è fisso e abbia espressamente dichiarato il periodo durante il quale il prezzo sarà fisso, nel qual caso il prezzo rimarrà fisso durante tale periodo salvo non si applichi la seguente sottosezione (2).

(2) In risposta alle seguenti modifiche che incrementano i costi del Venditore, efficaci a decorrere dalla notifica all'Acquirente, il Venditore può modificare unilateralmente il prezzo applicabile (i) ad un Preventivo emesso, anche se il Preventivo specifica che il prezzo è fisso e/o (ii) un Contratto tra le parti: (a) modifiche alle indicazioni dell'Acquirente, alle quantità ordinate, agli accordi di spedizione e ad altre richieste dell'Acquirente; (b) modifiche alle tariffe di trasporto e ad altre spese relative al trasporto, laddove il Venditore sia responsabile delle stesse, (c) modifiche alle leggi applicabili, incluse, a mero titolo esemplificativo, le condizioni descritte nella seguente Sezione 8 "TASSE, DAZI E SPESE"; e (d) modifiche al costo di produzione del Venditore, come nel caso di materie prime, componenti e/o manodopera.

(c) Servizi. Le spese per i servizi si basano sul normale orario lavorativo (dalle 8:00 alle 17:00 dal lunedì al venerdì). Gli straordinari e le ore di lavoro svolte di sabato saranno fatturati per una volta e mezza (1,5) la normale tariffa lavorativa oraria. Le ore di lavoro domenicali saranno fatturate per due (2) volte la normale tariffa lavorativa oraria; le ore di lavoro svolte durante le festività saranno fatturate per tre (3) volte la normale tariffa lavorativa oraria.

6. SERVIZI:

Le disposizioni di cui alla presente sezione si applicheranno qualora il Venditore presti Servizi, quali fornire pareri, studi di fattibilità, consulenze, programmi di studio, corsi, sessioni di formazione, assistenza, distaccamento di personale, hosting, implementazione o gestione di software, siti web o sistemi informativi e Servizi riguardanti le reti. Queste disposizioni fanno salve le disposizioni incluse nei presenti Termini e Condizioni riguardanti Servizi specifici, come ad esempio la manutenzione.

(a) Esecuzione.

(1) Il Venditore dovrà eseguire qualsiasi Servizio in conformità con le buone prassi del settore.

(2) Nell'esecuzione dei Servizi, il Venditore è tenuto a seguire le istruzioni tempestive e ragionevoli dell'Acquirente ove ciò sia stato espressamente concordato per iscritto. Il Venditore non è tenuto a seguire le istruzioni che modificano o integrano la sostanza o la portata dei Servizi concordati; tuttavia, ove vengano seguite tali istruzioni, i lavori in questione saranno compensati ai sensi della seguente sottosezione (b) "Modifiche e lavori aggiuntivi".

(b) Modifiche e lavori aggiuntivi.

(1) Qualora, su richiesta o previo consenso dell'Acquirente, il Venditore abbia eseguito lavori o reso altre prestazioni che vanno oltre la sostanza o la portata dei Servizi, l'Acquirente dovrà pagare tali lavori o prestazioni in base alle tariffe abituali del Venditore. Il Venditore non sarà obbligato a soddisfare tale richiesta di lavori aggiuntivi.

(2) L'Acquirente riconosce che il lavoro o le prestazioni aggiuntivi possono influire sul tempo concordato o previsto per il completamento dei Servizi e sulle responsabilità reciproche dell'Acquirente e del Venditore. Il fatto che il lavoro aggiuntivo (o la richiesta dello stesso) si manifesti durante l'esecuzione del Contratto non costituirà mai un motivo di recesso o risoluzione del Contratto da parte dell'Acquirente.

I Servizi possono includere componenti basate su intelligenza artificiale e sistemi automatizzati. Il Cliente riconosce che tali sistemi possono generare risultati non deterministici e variabili. Il Cliente è responsabile della verifica, supervisione e validazione degli output generati prima del loro utilizzo operativo. Il Venditore non è responsabile per decisioni, azioni o risultati derivanti dall'utilizzo degli output generati dai sistemi AI o dalle automazioni implementate.

Servizi di Terze Parti

I Servizi possono includere l'integrazione, l'utilizzo o la configurazione di piattaforme e servizi forniti da soggetti terzi. Il Venditore non è responsabile per malfunzionamenti, interruzioni, modifiche, limitazioni o cessazioni dei servizi forniti da terze parti, né per eventuali variazioni dei relativi costi, policy o funzionalità. Il Cliente riconosce che tali servizi sono regolati dai termini e condizioni dei rispettivi fornitori.

Tempi di Esecuzione

Eventuali tempistiche indicate nel Contratto, nel Preventivo o in comunicazioni operative devono intendersi come stime indicative e non vincolanti. Il rispetto delle tempistiche è subordinato alla collaborazione attiva del Cliente, alla tempestiva fornitura di materiali, accessi, dati, contenuti e approvazioni necessarie. Il Venditore non potrà essere ritenuto responsabile per ritardi derivanti da fattori esterni, dipendenze tecniche, integrazioni con sistemi terzi o inadempimenti del Cliente.

7. TASSE, DAZI E SPESE:

Il Venditore sarà responsabile delle tasse calcolate sul reddito netto del Venditore al momento dell'esecuzione o del pagamento del lavoro ai sensi del Contratto ("Tasse del Venditore"). L'Acquirente sarà responsabile di tutte le altre tasse, dazi e spese o altri oneri di qualsiasi tipo (inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, qualsiasi imposta del produttore, imposta sull'occupazione dei rivenditori, imposta sull'uso, imposta sulle vendite, accisa, dazio, tariffa doganale, spesa di verifica o di collaudo, imposta sul valore aggiunto o qualsiasi altra tassa, spesa o onere di qualsiasi natura) e di qualsiasi aumento degli stessi, imposti da qualsiasi autorità governativa all'Acquirente, al Venditore e ai fornitori e/o ai contraenti del Venditore, in base al contratto tra il Venditore e l'Acquirente, a prescindere che siano o meno correlati alla produzione, vendita, distribuzione, consegna dei Prodotti o del Software, alla fornitura dei Servizi o a qualsiasi altro elemento delle prestazioni del Venditore ai sensi del Contratto, o delle prestazioni di un Venditore o un contraente del Venditore in relazione al Contratto. Nel caso in cui il Venditore, direttamente o indirettamente tramite uno o più dei suoi fornitori e/o appaltatori, sia tenuto a pagare tale tassa, spesa o onere (compreso qualsiasi aumento dell'importo degli stessi), a prescindere dal fatto che tale tassa, spesa o onere (o l'aumento dell'importo degli stessi) siano imposti prima o dopo la consegna dei Prodotti da parte del Venditore e/o il pagamento dei Prodotti da parte dell'Acquirente ai sensi del Contratto, l'Acquirente rimborserà al Venditore il pagamento di tale tassa, spesa o onere (o l'aumento dell'importo degli stessi). Il Venditore potrà aggiungere l'importo da rimborsare al prezzo del Prodotto, del Software o del Servizio oppure fatturarlo separatamente, a sua sola discrezione. Alternativamente, in sostituzione di rimborso, l'Acquirente potrà fornire al Venditore, al momento della presentazione dell'ordine, un certificato di esenzione o un altro documento accettabile per l'autorità che impone tale tassa, spesa o onere. Se i prezzi del Venditore includono o sono destinati a coprire eventuali tasse, dazi o spese (diversi dalle tasse del Venditore), qualsiasi aumento di tali tasse, dazi e/o spese potrà comportare un adeguamento dei prezzi.

8. TERMINI DI PAGAMENTO:

(a) Termini di pagamento. I termini di pagamento sono interamente in denaro, privi di compensazioni o sconti, in Euro e tramite bonifico bancario, entro e non oltre trenta (30) giorni dalla data della fattura. Qualsiasi reclamo relativo alla fattura deve essere notificato al Venditore entro otto (8) giorni dalla data della fattura. Oltre tale data si riterrà che l'Acquirente abbia accettato la fattura. Salvo diversa indicazione nel Contratto o nel Preventivo, che prevarranno sui presenti termini.

(b) Mancato Pagamento. Qualora l'Acquirente non effettui un qualsiasi pagamento quando dovuto, e nel caso in cui siano avviate eventuali procedure concorsuali di fallimento, riorganizzazione o altre procedure di insolvenza e di pre insolvenza, nonché di composizione, mediazione, cessione o accordo con un qualsiasi creditore, che coinvolgano o siano contro l'Acquirente, l'intero prezzo del Contratto diverrà immediatamente dovuto ed esigibile a semplice richiesta, oppure il Venditore, a sua sola discrezione e fatto salvo ogni altro rimedio legale, potrà posticipare la consegna o risolvere il Contratto. Laddove la consegna venga posticipata e il Venditore non richieda il pagamento immediato del prezzo contrattuale per l'intero, i pagamenti diventeranno esigibili proporzionalmente, in ragione delle consegne effettuate.

(c) Condizione finanziaria dell'Acquirente. Qualora, durante il periodo di esecuzione del Contratto, il Venditore ritenga ragionevolmente che la condizione finanziaria dell'Acquirente non sia adeguata rispetto ai termini di pagamento specificati, il Venditore potrà richiedere il pagamento anticipato, completo o parziale, prima di procedere con il lavoro, oppure una cauzione o garanzie soddisfacenti che le fatture saranno prontamente pagate quando dovute, oppure, a sua discrezione e fatti salvi gli altri rimedi legali, potrà posticipare la consegna o risolvere il Contratto con effetto immediato senza incorrere in alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente.

(d) Ritardo. In caso di ritardo dell'accettazione della consegna da parte dell'Acquirente, che deve essere accettato dal Venditore, il Venditore potrà conservare i Prodotti in conformità alla seguente sottosezione 10(g) "Deposito" e il Venditore potrà presentare una nuova stima di costo per il completamento in base alle condizioni vigenti. I pagamenti saranno dovuti a partire dalla data in cui il Venditore è pronto a consegnare i Prodotti e lo stoccaggio rimarrà a rischio e spese dell'Acquirente, secondo quanto previsto nella seguente sottosezione 10(g) "Deposito". Qualora la produzione venisse ritardata dall'Acquirente per qualsiasi causa, in ragione di tale ritardo sarà dovuto un pagamento parziale proporzionale all'ordine completato a partire dalla data in cui al Venditore viene notificato il ritardo.

(e) Oneri in caso di ritardato pagamento. Qualora un pagamento dovuto dall'Acquirente non venisse effettuato quando dovuto, fatti salvi gli altri diritti e rimedi del Venditore, questo sarà maggiorato degli interessi legali di mora al tasso previsto dal Decreto Legislativo 231/2002, articolo 5 (come di volta in volta modificato e integrato), senza la necessità di alcuna richiesta scritta o diffida ad adempiere, a partire dalla data in cui è dovuto fino a quando non viene corrisposto. Qualsiasi pagamento da parte dell'Acquirente dovrà essere imputato, in primo luogo, a pagare le spese giudiziarie ed extragiudiziarie e gli interessi da lui dovuti; successivamente sarà imputato al debito insoluto più risalente, anche in caso di parere contrario dell'Acquirente.

(f) Eccezioni. Il Venditore potrà ammettere eccezioni ai termini di pagamento indicati nella presente sezione o applicare termini e condizioni diversi qualora il Venditore specifichi tale eccezione o tali termini e condizioni diversi nel Preventivo del Venditore o in un'altra notifica inviata dal Venditore all'Acquirente prima della ricezione dell'ordine di acquisto dell'Acquirente da parte del Venditore.

9. RITARDI SCUSABILI; FORZA MAGGIORE:

(a) Impossibilità ad adempiere. Il Venditore non sarà ritenuto autore di alcuna violazione del Contratto né sarà in alcun modo responsabile nei confronti dell'Acquirente (sia per qualsivoglia perdita o danno ordinari, incidentali o consequenziali o altro) a seguito di un ritardo del Venditore o della mancata consegna o installazione di Prodotti o della mancata prestazione dei Servizi dovuti a (i) qualsiasi causa che esuli dal ragionevole controllo del Venditore, (ii) un evento di forza maggiore, un evento imputabile all'Acquirente, un embargo o qualsiasi altro atto, autorità, regolamento o richiesta del governo, incendio, furto, incidente, sciopero, rallentamento o altro disturbo sindacale, guerra, conflitto armato, atto o minaccia di terrorismo, sommosse, epidemie, ritardo nei trasporti o (iii) incapacità di ottenere la manodopera, i materiali, i componenti o le strutture necessari. Qualora dovesse verificarsi uno qualsiasi degli eventi succitati, il Venditore, a sua discrezione, potrà risolvere l'ordine dell'Acquirente in relazione ai Prodotti non consegnati o ai Servizi incompleti o estendere la data di consegna per un periodo pari al tempo perso a causa del ritardo. All'Acquirente sarà data tempestivamente la notifica di tale scelta. Nel caso in cui il Venditore scelga di risolvere il Contratto, il Venditore sarà liberato da ogni e qualsiasi responsabilità per la mancata consegna dei Prodotti o per la mancata esecuzione dei Servizi, inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualsiasi rivendicazione per conto dell'Acquirente per la perdita di profitti o qualsiasi altra rivendicazione di qualsivoglia natura che l'Acquirente potrebbe avere. Qualora la spedizione o l'avanzamento dei lavori siano ritardati o interrotti dall'Acquirente, direttamente o indirettamente, l'Acquirente pagherà al Venditore tutte le spese aggiuntive da ciò risultanti.

(b) Destinazione. Qualora il Venditore stabilisca che la propria capacità di soddisfare la domanda di prodotti, compresi i Prodotti, o di ottenere manodopera, materiali, componenti o strutture è ostacolata, limitata o resa impraticabile per le cause definite nella precedente sottosezione (a) "Impossibilità ad adempiere", il Venditore potrà destinare la propria fornitura di prodotti disponibili (senza obbligo di acquistare ulteriori o altre forniture di tali prodotti), compresi i Prodotti, a se stesso e ai propri acquirenti, alle condizioni che il Venditore stabilisca essere eque, senza alcuna responsabilità per eventuali inadempimenti che potrebbero derivarne.

10. GARANZIA LIMITATA:

(a) Ambito e Periodo.

(1) Servizi. Il Venditore garantisce che i Servizi saranno eseguiti in modo competente e diligente, in conformità con qualsiasi specifica reciprocamente concordata. La garanzia scadrà decorsi novanta (90) giorni dalla data di completamento di tali Servizi. La garanzia riguarda esclusivamente la corretta esecuzione tecnica dei Servizi e non i risultati derivanti dall'utilizzo degli stessi.

(2) Software. Il Venditore garantisce che il Software funzionerà, al momento della consegna, in conformità con le specifiche concordate in un accordo scritto e firmato dall'Acquirente (come licenziatario) e dal Venditore (come licenziante) una volta installato correttamente nei Prodotti. Il firmware incorporato nei Prodotti, al momento della consegna, eseguirà le istruzioni di programmazione del Venditore. La garanzia scadrà decorsi sei (6) mesi dalla data di fabbricazione del primo Prodotto in cui il Software è caricato.

(3) Applicabilità. La presente garanzia si applicherà a qualsiasi Prodotto e/o Software acquistato, acquisito e/o utilizzato da un'entità, o da una persona, che acquisisca i Prodotti e/o il Software dall'Acquirente (un "Cessionario"); tuttavia qualsiasi richiesta avanzata contro il Venditore ai sensi della presente garanzia potrà essere fatta solo dall'Acquirente. La presente sezione non vincolerà il Venditore a soddisfare alcuna richiesta avanzata da un Cessionario nei confronti del Venditore ai sensi della medesima, indipendentemente dal fatto che tale Cessionario sia un Cessionario diretto o indiretto dell'Acquirente. L'Acquirente fornirà a qualsiasi Cessionario di un Prodotto o Software una congrua notifica della presente sezione e della sezione 13 "LIMITAZIONI DI RIMEDI E RESPONSABILITÀ" del presente documento.

(4) Eccezioni. La durata della garanzia di alcuni Prodotti può differire dalla durata della garanzia indicata nella sottosezione (a)(1) "Ambito e Periodo". L'Acquirente deve consultare il catalogo corrente dei prodotti o il sito internet del Venditore o direttamente il Venditore per confermare il periodo di garanzia applicabile.

(b) Rimedi.

(1) Servizi. Qualora, prima della scadenza del periodo di garanzia indicato nella precedente sottosezione (a)(3) "Servizi", si dimostri in maniera soddisfacente per il Venditore che qualsiasi Servizio non è conforme alla garanzia quivi indicata, il Venditore eseguirà nuovamente tali Servizi non conformi. Qualora i Servizi non possano essere eseguiti nuovamente, il Venditore, a sua discrezione, rimborserà o accrediterà i fondi pagati dall'Acquirente per tali Servizi non conformi.

(2) Software. Qualora, prima della scadenza del periodo di garanzia indicato nella precedente sottosezione (a)(4) "Software", (i) l'Acquirente fornisca, per iscritto, una descrizione completa della non conformità individuata nel Software e (ii) si dimostri in maniera soddisfacente per il Venditore che il Software presenta tale non conformità con la garanzia quivi sancita, il Venditore correggerà la non conformità, a sua discrezione: (i) modificando o mettendo a disposizione dell'Acquirente le istruzioni per la modifica del programma che causa tale non conformità o (ii) rendendo disponibile un programma corretto o sostitutivo presso lo stabilimento FCA, il magazzino o altra struttura del Venditore, che il Venditore designerà di volta in volta, a sua discrezione, come punto di consegna.

(c) Esclusioni - Le garanzie indicate in questa sezione non coprono:

(1) qualsiasi consiglio tecnico fornito gratuitamente dal Venditore all'Acquirente in relazione all'uso dei Prodotti/Servizi/Software; tali consigli tecnici, o i risultati ottenuti, sono forniti e accettati a rischio esclusivo dell'Acquirente; e/o

(2) i casi in cui il Software non risulti privo di interruzioni o di errori o non soddisfi i requisiti dell'Acquirente o di qualsiasi altra parte; e i problemi causati dall'uso del Software in combinazione con software, hardware o prodotti di proprietà di terzi.

(d) Esclusione di responsabilità: le garanzie di cui al presente paragrafo, nella misura massima consentita dalla legge, sostituiscono tutte le altre garanzie esplicite e implicite, derivanti dalla legge o altrimenti, (comprese, a titolo esemplificativo e non esaustivo, le garanzie implicite di commerciabilità e idoneità per uno scopo particolare, indipendentemente dal fatto che lo scopo o l'uso siano stati divulgati al Venditore nelle specifiche, nei disegni o in altro modo, e qualora i Prodotti del Venditore siano o meno progettati e/o fabbricati specificamente dal Venditore per l'uso o le finalità dell'Acquirente) e, di conseguenza, nessuna altra garanzia esplicita o implicita si applicherà al Contratto o rientrerà nello stesso. Nessun dipendente, rappresentante o agente del Venditore che non sia un funzionario del Venditore è autorizzato a emendare o modificare qualsiasi disposizione della presente sezione o a rilasciare qualsiasi garanzia o dichiarazione, espressa o implicita, verbalmente o per iscritto, contraria a quanto sopra. Salvo laddove l'Acquirente e il Venditore concordino mediante un accordo scritto e firmato le specifiche applicabili ai Prodotti, al Software e/o ai Servizi, qualsiasi descrizione dei Prodotti, del Software e/o dei Servizi, sia per iscritto sia resa verbalmente da parte del Venditore o degli agenti del Venditore, nonché le specifiche, i campioni, i modelli, i bollettini, i disegni, i diagrammi, i fogli di progettazione o i materiali simili utilizzati in relazione all'ordine dell'Acquirente hanno il solo scopo di identificare i Prodotti e non devono essere interpretati come garanzia esplicita o implicita. Qualsiasi suggerimento da parte del Venditore o degli agenti del Venditore riguardo all'uso, l'applicazione o l'idoneità dei Prodotti non sarà interpretato come garanzia esplicita o implicita, salvo non sia stato confermato per iscritto dal funzionario autorizzato del Venditore. Nel caso in cui un funzionario autorizzato del Venditore fornisca garanzie espresse o implicite per iscritto e (1) le condizioni operative effettive o altre condizioni o usi differiscano da quelli dichiarati dall'Acquirente al Venditore o (2) il Venditore abbia fatto affidamento su qualsiasi dato o informazione forniti dall'Acquirente al Venditore nella selezione o progettazione dei Prodotti e/o la fornitura di Servizi e tali dati o informazioni siano inesatti, le garanzie ivi contenute interessate da tali condizioni saranno nulle.

11. LIMITAZIONI DI RIMEDI E RESPONSABILITÀ:

(a) Rivendicazioni per violazione di garanzia. L'unico rimedio dell'Acquirente per la violazione di qualsiasi garanzia ai sensi del Contratto, eccetto la garanzia indicata nella sezione 16 "INDENNITÀ PER LA PROPRIETÀ INTELLETTUALE", sarà il rimedio applicabile indicato nella precedente sezione 12 "GARANZIA LIMITATA". La responsabilità totale del Venditore per qualsiasi rivendicazione per violazione di garanzia ai sensi del Contratto non potrà in ogni caso eccedere il prezzo di acquisto da destinare al Prodotto, al Software o al Servizio o alla parte dello stesso che dia origine alla rivendicazione.

(b) Altre indennità. La responsabilità del Venditore per qualsiasi rivendicazione diversa da una violazione di garanzia ai sensi della sezione 12 "GARANZIA LIMITATA", a titolo di responsabilità contrattuale, per negligenza, illecito, responsabilità oggettiva, indennizzo o altro per qualsiasi perdita o danno derivanti da, connessi a, o risultanti dal Contratto o dall'esecuzione o violazione dello stesso, o dalla progettazione, fabbricazione, vendita, consegna, rivendita, riparazione, sostituzione, installazione, orientamento tecnico per l'installazione, verifica, funzionamento o utilizzo di qualsiasi Prodotto coperto o fornito ai sensi del Contratto o dei Servizi resi ai sensi del Contratto, (salvo quanto previsto nella sezione 16 "INDENNITÀ PER LA PROPRIETÀ INTELLETTUALE" e salve le esclusioni e limitazioni di responsabilità proibite dalla legge applicabile) La responsabilità complessiva del Venditore, per qualsiasi titolo, non potrà in ogni caso eccedere l'importo complessivamente corrisposto dal Cliente per i Servizi oggetto del Contratto. Il Venditore non garantisce il raggiungimento di specifici risultati economici, commerciali, di acquisizione clienti o performance, essendo tali risultati dipendenti da molteplici fattori esterni non controllabili.

(c) Limitazione di responsabilità per danni consequenziali. Il Venditore declina e non sarà responsabile per i danni consequenziali, incidentali, contingenti, speciali o punitivi. Il Venditore non sarà responsabile per la perdita di profitti o ricavi, la perdita di utilizzo dei Prodotti, del Software o di qualsiasi attrezzatura o sistema correlati, il costo del capitale, il costo di prodotti sostitutivi, il costo di strutture o servizi, l'interruzione dell'attività, i costi dei tempi di inattività, arresti o rallentamenti, i danni alla reputazione o qualsiasi altro tipo di perdita economica, sanzioni, danni speciali o punitivi e rivendicazioni dei clienti dell'Acquirente per tali danni.

(d) Scadenza delle Pretese. Salvo nella misura in cui tale limitazione è vietata dalla legge, tutte le pretese nei confronti del Venditore derivanti o correlate al Contratto o all'esecuzione o alla violazione dello stesso decadranno a meno che non vengano fatte e presentate al Venditore per iscritto dall'Acquirente prima della scadenza del periodo di garanzia applicabile.

(e) Diffida ad adempiere. La responsabilità del Venditore per la mancata esecuzione del Contratto sorgerà in tutti i casi solo qualora l'Acquirente fornisca immediatamente e correttamente al Venditore una diffida ad adempiere per iscritto, concedendo un periodo di tempo ragionevole per rimediare all'inadempimento e ove il Venditore continui a non adempiere alle proprie obbligazioni anche dopo tale periodo. La diffida ad adempiere deve contenere una descrizione della violazione il più possibile completa e specifica, in modo che il Venditore possa rispondere adeguatamente.

(f) Precedenza. Le limitazioni di questa sezione si applicano indipendentemente dal fatto che una rivendicazione sia basata su un contratto, un illecito civile (inclusa la negligenza), una garanzia, una responsabilità oggettiva, proprietà intellettuale o altro, e hanno la precedenza su eventuali termini e condizioni contrastanti, tranne nei casi in cui le limitazioni di responsabilità di tali termini contrastanti limitino ulteriormente la responsabilità del Venditore.

(g) Eccezione. Nulla nel presente contratto limita qualsivoglia responsabilità che non possa essere limitata dalla legge. In particolare, le limitazioni e le esclusioni stabilite nella presente sezione 13 non si applicano alla responsabilità derivante da morte o lesioni personali dovute a negligenza di una parte, o alla frode, inadempienza intenzionale o negligenza grave di tale parte (o degli amministratori, funzionari, affiliati o subappaltatori di una delle parti).

12. RESPONSABILITÀ DELL'ACQUIRENTE:

L'Acquirente fornirà al Venditore l'accesso immediato al sito in cui devono essere eseguiti i Servizi e un'area di lavoro e strutture adeguate per eseguire i Servizi. L'Acquirente non richiederà al Venditore o ai suoi dipendenti, come condizione di accesso al sito o altrimenti, di accettare o stipulare qualsivoglia accordo che deroghi, rilasci, indennizzi o limiti altrimenti qualsiasi diritto o estenda qualsiasi obbligazione del Venditore. Qualsiasi accordo simile sarà nullo e invalido. L'Acquirente informerà il Venditore per iscritto, al momento di effettuare l'ordine, riguardo a qualsiasi sostanza o condizione pericolosa nota presso il sito, incluso, a titolo esemplificativo, la presenza di amianto o materiali contenenti amianto, e fornirà al Venditore qualsiasi dato ragionevolmente richiesto dal Venditore riguardo alla stessa. L'Acquirente nominerà un rappresentante che abbia familiarità con il sito e la natura dei Servizi che il Venditore deve eseguire, che sarà presente in ogni momento in cui il personale del Venditore si troverà nel sito. Il Venditore non sarà responsabile per le spese sostenute dall'Acquirente per la rimozione, la sostituzione o il rinnovo di qualsiasi attrezzatura dell'Acquirente o di qualsiasi parte della struttura dell'edificio dell'Acquirente che limiti l'accesso del Venditore o la sua capacità di eseguire i Servizi. Il personale dell'Acquirente collaborerà e fornirà tutta l'assistenza ragionevolmente richiesta dal Venditore. Al Venditore non sarà imputabile, né il Venditore sarà responsabile per qualsiasi lavoro svolto dall'Acquirente. Il Venditore può sospendere o interrompere i Servizi, a sua esclusiva discrezione, senza alcuna responsabilità nei confronti dell'Acquirente qualora l'Acquirente non adempia ai propri obblighi quivi previsti o qualora il Venditore determini, a sua esclusiva discrezione, che continuare a fornire i Servizi all'Acquirente rappresenti una condizione di pericolo per i dipendenti del Venditore. Il Venditore si riserva il diritto di sospendere l'accesso alla piattaforma in caso di mancato pagamento o utilizzo non conforme.

13. INDENNIZZO DA PARTE DELL'ACQUIRENTE PER RECLAMI DI GARANZIA DI TERZI:

Qualora l'Acquirente fornisca Prodotti o Servizi a terzi, utilizzi Prodotti o Servizi presso una struttura di proprietà di terzi e/o trasferisca Prodotti e/o Software a terzi, l'Acquirente (salvo nella misura in cui sia vietato dalla legge) indennizzerà e difenderà il Venditore da e contro ogni e qualsiasi rivendicazione e responsabilità nei confronti di detti terzi che superi le limitazioni di cui alle sezioni 12 "GARANZIA LIMITATA" e 13 "LIMITAZIONI DI RIMEDI E RESPONSABILITÀ." Ai fini della presente sottosezione, "Venditore" indica il Venditore, i suoi affiliati, fornitori, appaltatori, concessori di licenza e tutti i loro dipendenti.

14. INDENNITÀ PER LA PROPRIETÀ INTELLETTUALE:

Il Venditore garantisce al meglio delle proprie conoscenze che i Prodotti, Servizi e/o Software forniti ai sensi del presente atto, e qualsiasi parte degli stessi, (ciascuno un "Bene Consegnato") sarà consegnato libero da qualsiasi legittima rivendicazione di terzi non affiliati all'Acquirente per la violazione di qualsiasi brevetto assegnato negli Stati Uniti, nel Regno Unito o all'interno dell'U.E., di qualsiasi marchio registrato presso l'Ufficio brevetti e marchi degli Stati Uniti o qualsiasi altro ufficio equivalente nel Regno Unito o nell'U.E. e/o di qualsiasi diritto d'autore registrato nell'Ufficio di tutela dei diritti d'autore degli Stati Uniti. Il Venditore difenderà o coltiverà a proprie spese qualsiasi causa che possa essere intentata contro l'Acquirente per la presunta violazione ad opera del Bene Consegnato di qualsiasi brevetto degli Stati Uniti, del Regno Unito o dell'U.E., di qualsiasi marchio registrato presso l'Ufficio brevetti e marchi degli Stati Uniti o in qualsiasi ufficio equivalente nel Regno Unito o all'interno dell'U.E. e/o di qualsiasi diritto d'autore registrato presso l'Ufficio di tutela dei diritti d'autore degli Stati Uniti a condizione che: (a) tale presunta violazione consista nell'uso del Bene Consegnato per (i) uno degli scopi per i quali l'Acquirente ha informato il Venditore che tali Beni Consegnati sarebbero stati usati, o (ii) se l'Acquirente non ha informato il Venditore, uno qualsiasi degli scopi per i quali il Venditore riteneva ragionevolmente che tali Beni Consegnati sarebbero stati utilizzati; (b) l'Acquirente abbia effettuato tutti i pagamenti relativi a tali Beni Consegnati, dovuti ai sensi del presente articolo; (c) l'Acquirente informerà immediatamente il Venditore per iscritto di tale causa e trasmetterà immediatamente all'Acquirente, non appena ricevuti, tutti gli avvisi di procedimento e i documenti notificatogli; (d) l'Acquirente non assumerà alcuna posizione avversa al Venditore in relazione a tale pretesa; e (e) l'Acquirente consentirà al Venditore, attraverso l'avvocato del Venditore, sia a nome dell'Acquirente sia a nome del Venditore, di difendere tale causa e fornirà tutte le informazioni, l'assistenza e i poteri necessari per consentire al Venditore tale difesa. Come obbligazione separata e indipendente, l'Acquirente fornirà tutte le informazioni (compresa la documentazione) e l'assistenza ragionevoli che il Venditore potrà richiedere in qualsiasi momento in relazione a tale causa effettiva o minacciata.

In caso di un risarcimento finale dei danni in qualsiasi causa di tale tipo, il Venditore pagherà tale risarcimento ma non sarà responsabile per eventuali transazioni o conciliazioni fatte senza il suo consenso scritto. Nel caso in cui in tale causa si ritenga che lo stesso Bene Consegnato violi qualsiasi brevetto valido rilasciato negli Stati Uniti, nel Regno Unito o nell'Unione Europea e/o un marchio registrato negli Stati Uniti, nel Regno Unito o nell'Unione Europea e/o un diritto d'autore registrato negli Stati Uniti, il cui uso sia precluso, o in caso di conciliazione o transazione approvata dal Venditore che precluda l'uso futuro del Bene Consegnato, il Venditore dovrà, a proprie spese e a sua esclusiva discrezione: (a) ottenere i diritti per continuare a utilizzare tale Bene Consegnato; o (b) modificare il Bene Consegnato in modo che non comporti infrazioni; o (c) sostituire il Bene Consegnato con un prodotto e/o un software che non comporti infrazioni; o (d) rimborsare il prezzo di acquisto pagato dall'Acquirente per il Bene Consegnato dopo la restituzione del Bene Consegnato al Venditore (al netto della ragionevole svalutazione per qualsiasi periodo di utilizzo). Fermo restando quanto sopra, il Venditore non sarà ritenuto responsabile per le rivendicazioni per la violazione di brevetti che coprono l'uso del Bene Consegnato in combinazione con altri beni o materiali non forniti dal Venditore.

Quanto sopra definisce l'intera responsabilità del Venditore per la violazione della proprietà intellettuale; in nessun caso il Venditore sarà responsabile per i danni consequenziali o incidentali ascrivibili a una violazione della proprietà intellettuale. L'Acquirente difenderà a proprie spese il Venditore contro e/o risolverà (a) qualsiasi pretesa per violazione di brevetto, marchio commerciale, diritto d'autore o altro diritto di proprietà intellettuale in relazione a un Bene Consegnato fornito dal Venditore all'Acquirente, fabbricato in conformità con i progetti, i disegni o le altre descrizioni proposte o fornite dall'Acquirente; e (b) qualsiasi pretesa contro il Venditore di violazione concorrente derivante dall'uso o dalla rivendita da parte dell'Acquirente di un Bene Consegnato venduto ai sensi del presente atto. L'Acquirente indennizzerà il Venditore per qualsiasi lodo contrario al Venditore o transazione effettuata dal Venditore riguardo a tali pretese, nonché per le spese legali e i costi della difesa sostenuti per la difesa di tali pretese.

15. TITOLARITÀ DEI DIRITTI DI PROPRIETÀ INTELLETTUALE:

Tutti i disegni, il know-how, i progetti, le specifiche, le invenzioni, i dispositivi, gli sviluppi, i processi, il software, i diritti d'autore, i marchi, i brevetti e le applicazioni e le altre informazioni o la proprietà intellettuale utilizzati, prodotti, concepiti, sviluppati o acquisiti dal Venditore in relazione al Contratto (divulgati o meno, o altrimenti forniti all'Acquirente dal Venditore) e tutti i diritti ivi contemplati (collettivamente, "Proprietà intellettuale del Venditore") rimarranno di proprietà del Venditore e saranno conferiti e opereranno a beneficio esclusivo del Venditore e l'Acquirente ne garantirà la riservatezza in conformità ai presenti termini e condizioni. L'Acquirente non avrà alcun diritto, né interesse di proprietà, su alcuna Proprietà intellettuale del Venditore; qualsiasi Proprietà intellettuale del Venditore, in qualsiasi forma, e qualsiasi copia della stessa (inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, i campioni del prodotto), saranno prontamente restituiti al Venditore su richiesta scritta del Venditore. L'Acquirente riconosce che ai sensi del presente Contratto non viene concessa all'Acquirente nessuna licenza o diritto di alcun tipo in relazione a qualsiasi Proprietà intellettuale del Venditore diversa da (a) quanto indicato nella seguente sezione 19 "LICENZA SOFTWARE" e (b) il diritto limitato di utilizzare i Prodotti di proprietà del Venditore acquistati dal Venditore. Salvo ove espressamente previsto e dettagliato per il pagamento come concordato dal Venditore, la vendita di Prodotti o Servizi da parte del Venditore all'Acquirente non include la consegna di alcun progetto, sviluppo o servizio correlato associato alla Proprietà intellettuale del Venditore. Il Venditore conserva tutti i diritti, titoli e interessi nei disegni, nelle istruzioni ingegneristiche, nelle specifiche e in tutti gli altri dati scritti, se presenti, forniti con i Servizi.

16. LICENZA SOFTWARE:

Le disposizioni stabilite nella presente sezione si applicano a tutto il Software fornito dal Venditore.

(a) Concessione di Licenza. Nonostante qualsiasi altra disposizione contraria qui contenuta, il Venditore conserverà tutti i diritti di proprietà e tutti i titoli relativi al proprio Software e firmware, inclusi tutti i diritti di proprietà intellettuale e i diritti proprietari vigenti in tutto il mondo. Il Venditore concede all'Acquirente una licenza limitata, non esclusiva, non sublicenziabile, non trasferibile (ad eccezione di quanto definito nella sottosezione (b) "Ambito di validità della Licenza"), priva di royalty e limitata per l'uso del Software e del firmware negli Stati Uniti, nel Regno Unito o all'interno dell'U.E., esclusivamente per i propri scopi aziendali interni e unicamente in relazione: (a) al funzionamento dei Prodotti acquistati e venduti ai sensi del Contratto e/o degli altri prodotti che soddisfino le specifiche del Venditore e (b) a qualsiasi altro scopo concordato in un accordo scritto e firmato tra Acquirente e Venditore. L'Acquirente avrà solo i diritti Software e firmware esplicitamente concessi nel presente atto; tutti gli altri diritti rimangono in capo al Venditore o ai suoi concessori di licenza (come descritto nella sottosezione (c) "Software di proprietà di terzi").

(b) Ambito di validità della licenza. Salvo quanto stabilito nella seguente sottosezione (c) "Software di proprietà di terzi", il Software e il firmware saranno disciplinati dai presenti Termini e Condizioni. Previa approvazione scritta del Venditore, l'Acquirente potrà effettuare un numero ragionevole di copie del Software, secondo necessità, per il backup, la configurazione, l'installazione e il ripristino dei Prodotti. Altresì previa approvazione scritta del Venditore, l'Acquirente potrà autorizzare un appaltatore o un fornitore di servizi terzo ad esercitare i diritti stabiliti nel capoverso precedente esclusivamente per conto e a beneficio dell'Acquirente. L'Acquirente potrà trasferire il possesso del Software, dei suoi supporti e del firmware a un'altra parte solo in combinazione con il trasferimento dei Prodotti su cui il Software e il firmware sono caricati e solo previo accordo dell'altra parte ai termini e alle condizioni del Contratto. A seguito di tale trasferimento, l'Acquirente dovrà distruggere tutte le copie del Software e del firmware, e la relativa documentazione, in possesso dell'Acquirente e assicurarsi che qualsiasi fornitore o fornitore di servizi terzo faccia altrettanto. Tutte le licenze e le concessioni ai sensi del Contratto cesseranno immediatamente una volta che l'Acquirente cessi di detenere o possedere i Prodotti. Su richiesta del Venditore, l'Acquirente dovrà fornire al Venditore comunicazione scritta di tale trasferimento fornendo il nome, l'indirizzo e le informazioni di contatto del successivo Acquirente entro quindici (15) giorni dal trasferimento.

(c) Software di proprietà di terzi. Il Software e il firmware del Venditore potranno includere alcuni software di proprietà di terzi integrati o incorporati nello stesso o forniti con il Software e il firmware ("Software di proprietà di terzi"). Il Software di proprietà di terzi è incluso nel termine "Software" ai fini del presente Contratto. Nonostante qualsiasi altra disposizione contraria quivi contenuta, ogni rispettivo terzo concessore di licenza manterrà tutti i diritti di proprietà e ogni titolo sul proprio Software di proprietà di terzi, inclusi tutti i diritti di proprietà intellettuale e i diritti di proprietà validi in tutto il mondo. L'uso da parte dell'Acquirente del Software di proprietà di terzi e del firmware sarà disciplinato dai presenti Termini e Condizioni e dalle rispettive condizioni di licenza del terzo concessore di licenza.

(d) Restrizioni sull'uso. L'Acquirente non dovrà (a) copiare, visualizzare, trasferire, adattare, modificare o distribuire in alcun modulo il Software e il firmware, salvo quanto stabilito nel Contratto o nella documentazione del Venditore fornita dal Venditore all'Acquirente con il Software e il firmware; (b) decodificare, disassemblare, decompilare o altrimenti tradurre il codice oggetto del Software o del firmware, a meno che ciò non sia espressamente consentito dalla legge applicabile senza la possibilità di rinunzia contrattuale; o (c) concedere in sublicenza o locare il Software e il firmware o qualsiasi copia degli stessi, tranne che con il trasferimento dei Prodotti su cui sono caricati il Software e il firmware. Salvo quanto previsto in base ai termini dell'accordo standard di garanzia del Venditore tra Venditore e Acquirente, se applicabile, l'Acquirente non renderà disponibile a nessuna parte, senza il previo consenso scritto del Venditore o del suo agente autorizzato, il codice sorgente per il Software e il firmware. L'Acquirente non potrà, direttamente o indirettamente, esportare o riesportare, o permettere consapevolmente l'esportazione o la riesportazione dei Prodotti, o di qualsiasi informazione tecnica sui Prodotti, a qualsiasi Paese per cui la legge applicabile, richieda una licenza di esportazione o altra approvazione governativa, a meno che l'Acquirente non ottenga la licenza di esportazione appropriata e ottenga l'approvazione scritta del Venditore.

(e) Manutenzione e assistenza. Il Venditore potrà offrire all'Acquirente l'opzione di acquistare dal Venditore servizi annuali di manutenzione e assistenza Software ai sensi dei termini e condizioni del contratto standard di manutenzione e assistenza del Venditore vigenti al momento. L'Acquirente potrà rinnovare questo periodo di manutenzione alle tariffe di manutenzione del Venditore vigenti al momento. Nel caso in cui l'Acquirente acquisti licenze Software aggiuntive, le tariffe di manutenzione per tali licenze dovranno essere proporzionate al periodo di manutenzione esistente dell'Acquirente. In nessun caso il Venditore sarà responsabile della fornitura di servizi di manutenzione in un periodo in cui la copertura della manutenzione sia scaduta.

17. INFORMAZIONI RISERVATE:

L'Acquirente garantirà la riservatezza di tutte le informazioni fornite o rese disponibili dal Venditore all'Acquirente in relazione all'oggetto del Contratto. L'Acquirente non potrà utilizzare tali informazioni o divulgarle ad altri senza il previo consenso scritto del Venditore. Gli obblighi del presente articolo non si applicheranno ad alcuna informazione che (a) al momento della divulgazione sia stata o sia successivamente divenuta generalmente disponibile al pubblico tramite pubblicazione o altrimenti senza alcuna violazione da parte dell'Acquirente di alcuna obbligazione quivi contemplata, (b) l'Acquirente possa dimostrare mediante documenti scritti che fosse in suo possesso prima della relativa divulgazione da parte del Venditore, (c) sia legalmente resa disponibile per legge all'Acquirente da una terza parte o mediante la stessa, senza che tale parte abbia alcun obbligo di riservatezza diretto o indiretto nei confronti del Venditore in relazione a tali informazioni, o (d) debba essere divulgata dall'Acquirente nel corso di qualsiasi procedimento legale o a qualsiasi autorità governativa o altra autorità o organismo di regolamentazione.

18. CONTRAENTI INDIPENDENTI:

Il Venditore e l'Acquirente sono contraenti indipendenti; il rapporto creato con il presente atto non sarà considerato un rapporto di mandante o agente. Nessuna vendita, o obbligazione di ciascuna delle parti a una terza parte, potrà in alcun modo vincolare l'altra parte.

19. CESSIONE E SUBAPPALTO:

L'Acquirente non cederà i propri diritti o delegherà i propri compiti quivi contemplati, o qualsiasi interesse relativo ad essi, a qualsiasi altra persona, per effetto di legge o altrimenti, senza la previa approvazione scritta del Venditore. Il Venditore può, senza la necessità di ottenere il previo consenso scritto dell'Acquirente, cedere il Contratto o subappaltare la produzione di tutti o parte dei Prodotti e/o l'esecuzione di tutti o di qualsiasi parte dei Servizi.

20. ANNULLAMENTO:

In caso di annullamento da parte del Cliente, saranno dovuti tutti i costi sostenuti dal Venditore fino a quel momento, oltre a un compenso per le attività già svolte e pianificate.

Eventuali acconti versati non sono rimborsabili.

21. LEGGE APPLICABILE, FORO COMPETENTE:

(a) Legge applicabile. I presenti Termini e Condizioni e il Contratto saranno disciplinati e interpretati in conformità alle leggi italiane. I diritti e gli obblighi del Venditore e dell'Acquirente non saranno governati dalle norme della Convenzione delle Nazioni Unite sui Contratti per la Vendita Internazionale di Beni.

(b) Foro competente. Il Venditore e l'Acquirente si sottomettono irrevocabilmente alla giurisdizione esclusiva dei tribunali competenti di Roma, Italia, per risolvere eventuali controversie o rivendicazioni derivanti da o in relazione al Contratto, sulla base di una violazione del contratto, di un illecito extracontrattuale o altrimenti, salvo in caso di cassazione.

22. LEGGI:

(a) Leggi nuove o modificate. Qualora le obbligazioni del Venditore ai sensi del Contratto aumentino a causa dell'approvazione o della modifica, dopo la data del Preventivo del Venditore, di qualsiasi legge o ordinanza, regolamento o statuto avente la forza di legge che influirà sull'adempimento delle obbligazioni del Venditore ai sensi del Contratto, il prezzo del Contratto e il periodo di consegna saranno modificati di conseguenza e/o l'esecuzione del Contratto sospesa o cessata, a seconda dei casi, come notificato dal Venditore.

(b) Leggi sul controllo di esportazioni e importazioni. L'Acquirente rispetterà, nella ricezione e nell'utilizzo dei Prodotti e del Software, tutte le leggi, i regolamenti, gli ordini e i requisiti applicabili in materia di controllo delle importazioni e delle esportazioni delle giurisdizioni in cui il Venditore e l'Acquirente sono stabiliti e dalle quali i Prodotti e il Software sono forniti. L'Acquirente non trasferirà, rilascerà, importerà o esporterà Prodotti e/o Software in violazione di tali leggi, normative o altri requisiti legali applicabili. L'Acquirente dovrà fornire una certificazione completa dell'utente finale in una forma soddisfacente per il Venditore, su richiesta del Venditore. L'Acquirente riconosce che tutte le leggi, i regolamenti, gli ordini e i requisiti applicabili in materia di controllo su importazione/esportazione e sanzioni, come di volta in volta modificati, inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli degli Stati Uniti, dell'Unione Europea e delle giurisdizioni in cui Venditore e Acquirente sono stabiliti o da cui Prodotti, Software, Servizi e/o articoli correlati possono essere forniti, e i requisiti di eventuali licenze, autorizzazioni, licenze generali o eccezioni di licenza ad essi applicabili si applicheranno alla ricezione e all'utilizzo di Prodotti, Software, Servizi e articoli correlati. Qualora il Venditore o gli affiliati del Venditore non ottengano le licenze, autorizzazioni o approvazioni necessarie o consigliabili, anche per l'inazione da parte di qualsiasi autorità governativa pertinente, o qualora tali licenze, autorizzazioni o approvazioni vengano negate o revocate, o in caso di modifica di leggi, regolamenti, ordini o requisiti applicabili che vieterebbero al Venditore o al relativo affiliato di adempiere al Contratto, o che, a giudizio ragionevole del Venditore, esporrebbero altrimenti il Venditore o l'affiliato del Venditore a un rischio di responsabilità ai sensi di tali leggi, regolamenti, ordini o requisiti qualora fosse rispettato il Contratto, il Venditore e l'affiliato del Venditore saranno sollevati senza alcuna responsabilità da tutti gli obblighi previsti dal Contratto. In nessun caso l'Acquirente potrà utilizzare, trasferire, rilasciare, esportare o riesportare tali Prodotti, Software, Servizi o articoli correlati in violazione di tali leggi, normative, ordini o requisiti applicabili o dei requisiti di qualsiasi licenza, autorizzazione o eccezione di licenza a essi correlate. Inoltre, il Venditore ha messo in atto politiche che impediscono di distribuire i propri prodotti per l'uso in determinati paesi in base alle leggi e ai regolamenti applicabili, incluso, a mero titolo esemplificativo, le normative di Nazioni Unite, Stati Uniti, Regno Unito ed Unione Europea. Il presente Contratto è stato stipulato sulla base del criterio per cui i Prodotti non sono venduti, né saranno rivenduti, resi disponibili o in alcun modo utilizzati in tali Paesi in violazione delle politiche del Venditore. Il Venditore si riserva il diritto di negare l'assistenza per Prodotti, Software, Servizi e/o articoli correlati che violino questa sezione. L'eventuale inosservanza da parte dell'Acquirente di questa disposizione e di tutte le leggi applicabili in materia di importazione, esportazione, distribuzione, vendita, promozione e commercializzazione di Prodotti, Software, Servizi e articoli correlati, costituirà un inadempimento che darà al Venditore il diritto di risoluzione immediata del presente Contratto e/o la facoltà di scegliere di non riconoscere le garanzie associate a Prodotti, Software, Servizi o articoli correlati. L'Acquirente si assume la piena responsabilità di qualsiasi responsabilità civile o penale e dei costi derivanti dalle eventuali violazioni di tali leggi e regolamenti e difenderà, manleverà e manterrà il Venditore indenne da e contro tutte le sanzioni, i danni, gli oneri, i costi e i giudizi per cui il Venditore potrebbe essere tenuto a rispondere. L'Acquirente dichiara e garantisce di non essere una parte inclusa negli elenchi dei terroristi appositamente designati, dei cittadini appositamente designati e/o una persona o una parte interdetta che figuri altrimenti in qualsiasi elenco gestito dall'Ufficio per il controllo delle attività estere del Dipartimento del Tesoro degli Stati Uniti, dall'Ufficio per l'Industria e la Sicurezza del Dipartimento del Commercio degli Stati Uniti, dal Dipartimento di Stato USA, o negli elenchi delle parti designate dell'U.E. o del Regno Unito.

(c) Conformità con le leggi anticorruzione. L'Acquirente dichiara e garantisce che non ha provveduto né provvederà, direttamente o tramite un intermediario, a pagare, dare, promettere di dare o offrire di dare qualcosa di valore a un funzionario o un rappresentante del governo, a un funzionario di un partito politico, a un candidato per un incarico politico, a un funzionario o un dipendente di un'organizzazione internazionale pubblica o a qualsiasi altra persona, individuo o entità su suggerimento, richiesta o direzione o a beneficio di una qualsiasi delle persone e entità descritte sopra allo scopo di indurre tali persone a utilizzare la loro influenza per aiutare il Venditore a ottenere o mantenere affari o a beneficio del Venditore o di qualsiasi altra persona in qualsiasi modo, e non violerà altrimenti alcuna legge in materia di anticorruzione applicabile, incluso, a mero titolo esemplificativo, il Foreign Corrupt Practices Act degli Stati Uniti, lo UK Bribery Act e il Prevention of Corruption Act dell'India, ciascuna di tali leggi come di volta in volta modificata. Qualsiasi violazione di tale obbligazione costituirà una violazione essenziale del Contratto. Qualsiasi violazione della presente sezione sarà motivo di risoluzione immediata del presente Contratto. L'Acquirente difenderà, indennizzerà e manterrà indenne il Venditore e i suoi affiliati da qualsiasi reclamo, danno, responsabilità, costo, onorario e spesa sostenuti dal Venditore o dai suoi affiliati in ragione di una violazione dell'Acquirente.

23. RINUNZIA:

Nessuna rinuncia da parte del Venditore di una qualsiasi delle disposizioni del presente Contratto sarà efficace se non esplicitamente indicata per iscritto e firmata dal Venditore. Né il mancato né il ritardato esercizio di qualsiasi diritto, rimedio, potere o privilegio derivanti dai presenti Termini e Condizioni da parte del Venditore, agirà o sarà interpretato come una rinunzia agli stessi; né qualsiasi esercizio singolo o parziale da parte del Venditore di qualsiasi diritto, rimedio, potere o privilegio ai sensi del presente atto precluderà qualsiasi altro o ulteriore esercizio degli stessi o l'esercizio di qualsiasi altro diritto, rimedio, potere o privilegio.

24. INTERO ACCORDO:

Il Contratto costituisce l'intero accordo tra Venditore e Acquirente in relazione all'oggetto dello stesso e sostituisce ed estingue tutti gli accordi, la corrispondenza, le discussioni e le intese precedenti del Venditore e dell'Acquirente (verbali o scritti) relativi al suo oggetto.

25. SPESE LEGALI:

L'Acquirente accetta di pagare tutti i costi e le spese di riscossione e le spese e i costi delle relative controversie del Venditore, incluse, a titolo meramente esemplificativo ma non esaustivo, le spese e i costi legali.

26. NULLITÀ PARZIALE:

L'invalidità, l'illegalità o l'inapplicabilità, in tutto o in parte, di qualsiasi disposizione dei presenti Termini e Condizioni non influirà sulla validità, legalità o applicabilità di qualsiasi altra disposizione del Contratto.

27. APPLICABILITÀ:

I presenti Termini e Condizioni, come qui indicato, sono applicabili alla data della loro pubblicazione e fino a quando non vengono modificati dal Venditore.

28. INTESTAZIONI:

Le intestazioni contenute nei presenti Termini e Condizioni sono incluse semplicemente per agevolare la consultazione e non influiscono sulla loro strutturazione o interpretazione.

Ai sensi dell'Articolo 1341 del Codice Civile italiano, l'Acquirente conferma di aver letto, compreso e accettato e accetta espressamente le seguenti Clausole dei presenti Termini e Condizioni:

2 (Formazione del Contratto) 3 (Accettazione degli Ordini di Acquisto) 4 (Preventivo) 8 (Termini di Pagamento) 9 (Ritardi Scusabili e Forza Maggiore) 10 (Garanzia Limitata) 11 (Limitazioni di Rimedi e Responsabilità) 12 (Responsabilità dell'Acquirente) 19 (Cessione e Subappalto) 20 (Annullamento) 21 (Legge applicabile e Foro competente)

Quixxt s.r.l.s — Via Giuseppe Dalla Vedova, 18 - 00176 Roma (RM) — P.IVA IT18384331007 - RM - 1781283 — info@quixxt.com - quixxt@pecsicura.com